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WM 2019, 115

Inhalt

BGH 6.11.2018 - II ZR 199/17*: Keine Differenzhaftung bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegen Kapitalerhöhung; zum existenzvernichtenden Eingriff, wenn durch die Verschmelzung die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeigeführt oder vertieft wird

Leitsatz

Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung.

Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeiführt oder vertieft wird.

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