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WM 2019, 636

Inhalt

BGH 8.1.2019 - II ZR 364/18*: Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf die GmbH; Beschluss der Gesellschafterversammlung notwendig im Falle einer Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH; keine Rechte des Vertragspartners aus dem Geschäft, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht des Geschäftsführers kennt oder dieser sich ihm aufdrängen muss

Leitsatz

1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

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