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WM 2009, 1567

Inhalt

BGH 18.5.2009 - II ZR 262/07*: Zu den Anforderungen an einen Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung mit einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen; Zulässigkeit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Leitsatz

1. 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist teleologisch reduzierend dahin auszulegen, dass im Fall einer bedingten Kapitalerhöhung gemäß 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG i.V. mit einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach 221 Abs. 2 AktG die Feststellung eines Mindestausgabebetrages der Bezugsaktien oder der Grundlagen für dessen Berechnung in dem Kapitalerhöhungsbeschluss genügt.

2. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss (hier 192 f. AktG) sind Angaben über die Art und die Zahl der auszugebenden Aktien entbehrlich, wenn die Satzung nur einen bestimmten Aktientyp vorsieht und die Zahl der neuen Aktien sich anhand der bisherigen Einteilung des Grundkapitals ( 8 Abs. 4 AktG) durch Rückrechnung aus dem Erhöhungsbetrag bestimmen lässt.

3. Im Rahmen einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach 221 Abs. 2 AktG kann der Vorstand - entsprechend den im Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133 = WM 1997, 1704 - Siemens/Nold) aufgestellten Grundsätzen - auch zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ( 221 Abs. 4 Satz 1 AktG) ermächtigt werden (Bestätigung der Senatsbeschlüsse vom 21. November 2005 = WM 2006, 432 = ZIP 2006, 368, und vom 11. Juni 2007 = WM 2007, 2110 = ZIP 2007, 2122).

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