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WM 2021, 390

Inhalt

BGH 26.1.2021 - II ZR 391/18*: Keine Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen Gesellschafter der GmbH, der zum Zeitpunkt des Beschlusses nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragen war; infolge fehlender Anfechtungsbefugnis auch keine Berechtigung zur Geltendmachung von Klageanträgen, die auf positive Beschlussfassung gerichtet sind; keine Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung, wenn diese den anfechtbaren Beschluss bestätigt hat und er nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist

Leitsatz

1. a) Der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH steht grundsätzlich die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entgegen.

b)Fehlt dem Kläger die Anfechtungsbefugnis, weil er nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste eingetragen ist, fehlt ihm auch die materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen.

2. Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann analog § 244 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafterversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.

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