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WM 2021, 730

Inhalt

BGH 23.2.2021 - II ZR 65/19*: Zur Frage, ob bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich ist; kein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 UmwG notwendig, wenn es als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt; zu den Anforderungen an die notarielle Beurkundung des Spaltungsvertrags

Leitsatz

1. Ungeachtet der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kann bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich sein.

2. Ein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 Satz 2 UmwG ist nicht erforderlich, wenn es neben den stimmberechtigten Stammaktien als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt.

3. Notariell zu beurkunden sind mit einem Spaltungsvertrag sämtliche Abreden, die nach dem Willen der Beteiligten mit diesem ein einheitliches Ganzes bilden, also mit ihm stehen und fallen sollen.

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